Due-diligences : à quoi s’attendre ?

La « due-diligences comptable » – ou « audit d’acquisition »- est une étape incontournable dans le cadre d’une levée de fonds.

En effet, dans ce contexte – et en cas d’intérêt exprimé par un ou des investisseurs – une due-diligence comptable est généralement requise afin d’avoir une vision claire de l’état de la comptabilité et s’assurer de l’absence de risques importants au niveau de la Société (risques fiscaux, légaux, sociaux, financiers, …). Cet audit permet également de « figer » le ou les agrégats qui serviront de référence pour l’établissement de la valorisation de la Société retenue dans le cadre du deal proposé – Les conclusions fournies suite à cet audit pourront donc avoir un impact significatif sur le deal.

Nous présentons ci-dessous une checklist – non exhaustive – des principaux risques rencontrés dans le cadre de l’audit d’acquisition de société:

Risques comptables / financiers:

  • Tenue comptable : comptabilité internalisée et non revue par un expert-comptable – perte de pièces comptables (factures d’achats notamment) – écritures comptables en double ou passées à l’envers – numéros de factures clients non chronologiques
  • Rentabilité surévaluée: la valorisation retenue dans le cadre d’un deal est généralement fixée par rapport à un agrégat financier de référence (CA, marge brute, EBITDA, EBIT, …). Il s’agit soit de l’agrégat actuel (dernier arrêté comptable) soit d’un agrégat prévisionnel – dans le premier cas, le vendeur peut être incité à maximiser son résultat de l’année N afin de présenter une rentabilité importante à ses investisseurs et maximiser indirectement la valorisation. Plusieurs techniques permettent d’atteindre un tel résultat : facturations fictives ou report de facturation, minoration ou non-comptabilisation de certaines provisions, décalage de certaines dépenses, activation de charges non immobilisables, diminution soudaine des salaires des dirigeants, recours massif au freelancing (afin de diminuer les charges de personnel), etc.
  • Dettes fournisseurs sous-évaluées: risque de sous-évaluation des dettes fournisseurs – ce risque se matérialise par l’absence ou le retard de comptabilisation de certaines factures fournisseurs- ce qui a pour conséquence de minorer les dettes à la clôture.
  • Recouvrement clients: risque de difficulté de recouvrement des factures lié à un mauvais process de facturation (absence de logiciel de facturation, de fichier de suivi ou de ressources affectées, process non optimisés, clientèle fragmentée, …).
  • Surévaluation de l’actif immobilisé: activation de charges non immobilisables – sous-évaluation des dotations aux amortissements – absence de provisions pour dépréciations sur les créances clients et/ou les stocks
  • Passifs non enregistrés: factures non comptabilisées ou prise en charge par d’autres sociétés appartenant au même groupe –

 

Risques fiscaux:

  • IS sous-évalué: absence des corrects retraitements fiscaux (véhicules de société, amendes, crédits d’impôts,…)  – Application du taux réduit de 15% en l’absence d’un capital totalement libéré
  • Management fees: mise en place d’un système de management fees sans contractualisation en bonne et due forme et/ou formalisation insuffisante concernant le périmètre et/ou le mode de calcul des fees.
  • Déclarations fiscales: absence ou retard dans le dépot des déclarations fiscales – TVA et IS notamment – Absence de prise en compte du passage du régime réel au régime simplifié
  • Fichier FEC: suivi comptable sur un logiciel qui ne satisfait pas aux exigences de l’administration fiscale – pas de possibilité d’édition d’un fichier FEC en bonne et due forme – Ce risque est de plus en plus présent avec le développement de solutions de gestion comptable simplifiées.

 

Risques sociaux:

  • Recours massif aux freelancing: risque de requalification des contrats de prestations de services en contrats de travail (en fonction des clauses, de l’appréciation ou non du lien de subordination, de la formalisation des devis/factures, de la durée…)
  • Obligations sociales: absence ou retard dans l’établissement des obligations sociales (DPAE, mutuelle, prévoyance, URSSAF)
  • Risques prud’hommaux: non respect des dispositions contenues dans les contrats de travail induisant un risque financier pour l’entreprise (heures supplémentaires non payées,
  • Contrats de travail / Fiche de paie: erreur de conventions collectives applicables – erreur dans le suivi et le calcul des congés payés / RTT – avantages en natures non déclarées, …

Risques juridiques :

  • Dépôt des comptes: risque de sanctions financières et/ou de radiation d’office en cas de non dépot des comptes sociaux au greffe.
  • Affectation du résultat : non respect des dispositions légales (réserves légales, mises en réserves statutaire – notamment dans les projets ESS)
  • Formalisation des contrats: absence des mentions obligatoires sur les factures de ventes – risque de contestation et non-paiement des clients
  • Compte-courant : mise en place de compte-courant avec des personnes morales sans liens capitalistiques (requalification en activité bancaire)
  • Absence de nomination des commissaires aux comptes : risque de nullité des décisions prises dans le cadre des assemblées générales relatives à l’affectation des résultats antérieurs

Comme indiqué précédemment, cette liste n’est évident pas exhaustive – il existe plusieurs centaines de points de contrôle en fonction de l’activité de la société auditée, du périmètre de l’audit et du type de transaction envisagée par les investisseurs.

Vous êtes investisseurs : ne sous-estimez pas l’utilité d’une due-diligence dans le cadre de vos transactions –  ne pas réaliser d’audit vous expose à des risques qui peuvent considérablement affecter votre participation s’il n’ont pas été préalablement identifiés – à l’inverse, un audit ne vous prémunit pas complètement de tout risque, il convient de ne pas l’exécuter à la légère – l’audit d’acquisition ne doit pas être considérée comme une formalité obligatoire pour satisfaire vos process – il convient de confier la réalisation de vos due-diligences à des cabinets sérieux qui comprennent vos enjeux et qui sont  expérimentés dans le domaine de l’audit des comptes. Le cabinet MR CAPITAL vous assiste dans la réalisation de vos due-diligences en mettant à votre disposition le savoir faire et l’expérience de ses associés combiné à l’utilisation d’outils d’analyse informatisée de données comptables.

Vous êtes entrepreneurs: ne  négligez pas la gestion comptable & financière de votre société en vous focalisant uniquement sur votre produit et votre traction commerciale. En effet, une société peut démontrer une forte traction commerciale tout en étant mal gérée d’un point de vue comptable. Moins votre gestion sera rigoureuse et plus vous donnez à vos potentiels investisseurs des raisons de ne pas investir. Le cabinet MR CAPITAL peut vous aider en amont de votre opération de levée de fonds pour réaliser un diagnostic de votre gestion comptable grâce à l’application d’une centaine de points de contrôle très précis sur vos cycles comptables, fiscaux, sociaux et juridiques.

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