Il existe de nombreux moyens de motiver ses salariés – parmi eux, on trouve des mécanismes d’intéressement au capital par l’attribution de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société : les BSA (Bons de souscription d’actions) et BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). Bien que globalement assez proches, ces deux mécanismes présentent des différences qui peuvent être fondamentales en fonction de la structure d’une entreprise ou des objectifs poursuivis. 

Quelles sont les principales différences entre les BSA et BSPCE ?  En quoi ces deux mécanismes sont-ils plus ou moins adaptés à une société ? Pour répondre à ces questions, nous avons élaboré le tableau ci-dessous.  

Comment fixer le prix d’exercice des BSA / BSPCE ?

Comme indiqué, un BSA / BSPCE donne le droit à son détenteur d’acquérir un certain nombre d’actions à un prix déterminé à l’avance. Si ces bons peuvent être attribués gratuitement (toujours le cas pour les BSPCE, optionnel dans le cas des BSA), il en est autrement pour les actions qui leur sont attachées.

En effet, le prix de souscription devant être déterminé dès la mise en place des contrats, il convient de respecter certaines règles : en effet d’après l’article 163 bis du CGI (Code Général des Impôts), le prix de souscription des actions attachées aux BSA / BSPCE ne peut être inférieur à un prix de référence, qui est :

✔️ soit le prix de référence lors de la dernière augmentation de capital intervenue au cours des 6 derniers mois

✔️ soit un prix de référence fixé par les associés (ou autre organe compétent) si aucune opération d’augmentation de capital n’a été réalisée au cours des 6 derniers mois.

Dans ce dernier cas (absence d’augmentation de capital ou dernière opération supérieure à 6 mois), il convient de prendre toutes ces précautions afin d’évaluer correctement le prix d’exercice des actions. En effet, le prix de souscription doit refléter la valorisation de la société au moment de l’attribution des BSA / BSPCE.

Les risques d’une évaluation hasardeuse sont multiples :

✔️Risque social : l’attribution des BSA / BSPCE lorsqu’elle est réalisée au profit de salariés (ce qui est toujours le cas pour les BSPCE – hors Dirigeants) peut-être assimilée à de la rémunération déguisée. En effet, ces dispositifs sont complètement exonérés de charges sociales, et peuvent être considérés comme un moyen de rémunération des salariés pour des sociétés n’ayant pas la trésorerie nécessaire pour intéresser les employés sous forme de salaire (qui lui est soumis à charges sociales). Le risque social est cependant moindre que le cas de mise en place de BSPCE, le mécanisme étant juridiquement plus encadré;

✔️Risque fiscal  : le pendant du risque social indiqué ci-avant est celui de la fiscalité qui pèse sur les bénéficiaires de ces dispositifs. L’administration fiscale se réserve en effet le droit, de requalifier les gains issus de la cession des actions acquises par contrat de BSA / BSPCE comme étant assimilable à des revenus d’activité (traitements et salaires, bénéfices non commerciaux…). A ce titre, ils seront imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, et non pas à la flat tax (30.0% prélèvements sociaux inclus) – ce qui aura pour but de désavantager fortement le contribuable dans la plupart des cas.

En l’absence de prix de référence, il est fortement recommandé de faire appel à un professionnel de l’évaluation pour déterminer le prix de souscription du plan de BSA / BSPCE à mettre en place.

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